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    《中華人民共和國證券法(2019年修正)》有哪些變化?

    來源:本站    發布時間:2020-3-30 13:46:23   點擊量:

     

    《中華人民共和國證券法(2019年修正)》將于202031日起施行。新《證券法》共計14章,226條。

    1998 12 29 日首次頒布以來,《中華人民共和國證券法》共歷經了 3 次修正和 2 次 修訂。如下圖: 


    回顧歷次修改內容,從順應市場變化,完善體制上看,主要圍繞以下幾個方面修訂:

    先看一下最新修訂的證券法與上一版證券法的大概內容: 

    很明顯,增加了信息披露、投資者保護

    具體變化如下:

    一、適用范圍的改變

    1、適用對象變化。此次修訂法,將存托憑證,資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法都納入適用范圍,刪除了上個版本的衍生品適用范圍。

    2、適用場所變化。原第五章證券交易所改為第七章證券交易所,范圍擴大,將“場外交易市場”囊括其中。

    我國現行開展的代辦股份轉讓系統就是除證券交易所之外的其他證券交易場所之一。這一改變,是對證券市場規范化管理進一步完善。

    3、適用個體變化。無論是證券發行、證券交易還是上市公司的收購,都對公司的“實際控制人”做了進一步要求,不再僅僅是董監高、大股東了。同樣適用于信息披露方面,“實際控制人”相關信息需要及時按規定披露。

    持股比例計算明確為有“表決權”的股份。

    4、其他。新《證券法》第四十條 證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員,證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員,在任期或者法定限期內,不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券,也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。

    該條增加了其他具有股權性質的證券,將從業人員禁止交易的證券產品進一步明確(擴大)。

    第四十四條 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

    這里主要是實際持有原則

    券商合規管理人員特別注意,以上變化。

    二、證監會權利制約變化

    1、“注冊制”

    第二章 證券發行進行了修改。這里,主要是“注冊制”代替“審核制”。現在科創板已經實行“注冊制”,趨勢上看,A股市場未來隨著市場發展,也將慢慢實行“注冊制”。

    注冊制:證券發行注冊制是指證券發行申請人依法將與證券發行有關的一切信息和資料公開,制成法律文件,送交主管機構審查,主管機構只負責審查發行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務的一種制度。其最重要的特征是:在注冊制下證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查,不進行實質判斷。

     

    2、公開發行的界定與有限度例外(可超200人)

    第九條  有下列情形之一的,公開發行:

    (一)向不特定對象發行證券;

    (二)向特定對象發行證券累計超過二百人,但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內;

    (三)法律、行政法規規定的其他發行行為。

    新《證券法》里依法實施的員工持股計劃人數不計算在200人內。

     

    三、信息披露

    1、上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司,應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告;

    2、發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告;

    3、發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告;

    4、信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露,不得提前向任何單位和個人泄露。

    5、另外,在上市公示收購中的權益變動披露規則有所調整。例如:

    第六十三條  投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一,應當在該事實發生的次日通知該上市公司,并予公告。違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的,在買入后的三十六個月內,對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。(此處為增加內容)

    第七十五條 在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。(上一版為12個月

    時間更長,對收購人資產負債表、現金流等都有一定影響。

     

    禁止性行為中,對利用內幕消息以及未公開信息交易進行了規定。例如:

    第五十四條 禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員,利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息,違反規定,從事與該信息相關的證券交易活動,或者明示、暗示他人從事相關交易活動。

    利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

    四、投資者保護

    1、券商有舉證責任第八十九條  普通投資者與證券公司發生糾紛的,證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定,不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的,應當承擔相應的賠償責任。

    新《證券法》增加了券商舉證,對投資者權利保護力度加大。充分體現了,一切以客戶利益為重的思想。

    2、公開征集股東權利:征集人(持有表決權的股份100%以上的大股東或者投資者保護機構),自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。

    3、債券持有人會議:公開發行公司債券的,發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人。債券發行人未能按期兌付債券本息的,債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托,以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

    4投資者保護機構對損害投資者利益的行為,可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

    5代表人訴訟制度:新《證券法》提出,投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時,訴訟標的是同一種類,且當事人一方人數眾多的,可以依法推選代表人進行訴訟。

     

    五、違規成本

    以下為整理的部分法律法規內容,整理發現,懲罰力度加大,違規成本提高,反映了合規經營的重要性。

     

    六、對科技運用方面的管理變化

    新《證券法》新增  第四十五條  通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的,應當符合國務院證券監督管理機構的規定,并向證券交易所報告,不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。

    隨著智能投顧及各種線上投資工具的發展,相信監管機構對這一方面的規定會進一步完善,懲罰進一步加強。

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